Rupture brutale de relation commerciale établie et activité civile

Aux termes d’un arrêt du 3 avril 2013, la Cour de cassation s’est prononcée quant au fait de savoir si l’activité de conseil en propriété industrielle constituait ou non une activité commerciale, condition essentielle pour que le régime de la rupture brutale de relation commerciale établie prévu à l’article L 442-6, I, 5° du Code de commerce puisse s’appliquer. En effet, l’article L 442-6, I, 5° prévoit « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel (…) 5° de rompre brutalement (…) une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale (…) ». Par cet arrêt, la Cour de cassation poursuit ainsi son œuvre en ce qui concerne la définition jurisprudentielle de la notion de « relation commerciale », sachant que si la tendance jurisprudentielle a habituellement été d’élargir la portée de l’article L 442-6, I, 5°, la Cour de cassation a pu toutefois retenir la solution inverse relativement à des activités réglementées (v. notamment Cass. Com. 23 octobre 2007, Bull. civ. 2007, IV, n°220 relativement aux relations entre des médecins et une clinique régies par un contrat d’exercice libéral de la médecine ; Cass. Com. 20 janvier 2009, n°07-17.556 relativement au fait qu’un notaire ne peut ne peut invoquer les dispositions de l’article L 442-6, I, 5° vu que le décret du 19 décembre 1945 relatif au statut du notariat interdit aux notaires de se livrer à des opérations commerciales). En l’espèce, l’affaire soumise à la Cour de cassation opposait un cabinet de conseil en propriété industrielle à la société Galeries Lafayette. Alors que la société Galeries Lafayette avait confié pendant plusieurs années la gestion de son portefeuille de marques et noms de domaine à un cabinet de conseil en propriété industrielle, en 2008, la société Galeries Lafayette demandait à son cabinet habituel de transmettre l’intégralité de son portefeuille à un autre cabinet de conseil pour que ce dernier le gère à l’avenir. Estimant que cette rupture était abusive, le cabinet de conseil en propriété industrielle évincé avait alors assigné la société Galeries Lafayette en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de l’article L 442-6, I, 5° du Code de commerce. Par arrêt du 14 mars 2012, la Cour d’appel avait jugé que le conseil en propriété industrielle évincé n’avait pas exercé une activité commerciale dans le cadre de ses relations avec la société GALERIES LAFAYETTE au motif qu’aux termes de l’article L 422-12 du Code de la propriété intellectuelle la profession de conseil en propriété industrielle est incompatible avec toute activité de caractère commercial. Et ce, même si cette profession peut être exercée sous forme de société commerciale, ce qui était le cas en l’espèce. Par voie de conséquence, la Cour d’appel avait donc conclu que l’article L 442-6, I, 5° interdisant la rupture brutale de relation commerciale établie ne pouvait trouver application en l’espèce. Aux termes de son arrêt du 3 avril 2013, la Cour de cassation a confirmé cette solution, validant pleinement la motivation de l’arrêt de la cour d’appel.

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tags: relation commerciale établie, rupture brutale

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