En una sentencia del 12 de septiembre de 2013, la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) afirma, en primer lugar, que varios contratos sucesivos pueden caracterizar una relación comercial estable, y en segundo lugar que una cláusula de rescisión automática no excluye la aplicación del artículo L 442-6-I-5° del Código de Comercio francés, en caso de ruptura intempestiva de una relación comercial estable. Se trataba en ese caso de una empresa de corretaje y de un proveedor de energía que habían firmado tres contratos de corretaje sucesivos. Los contratos habían sido concluidos el 4 de febrero de 2008, el 9 de febrero de 2009 y el 2 de junio de 2009 respectivamente, e incluían cada uno un período de prueba de 4 meses. El proveedor de energía puso fin al tercer contrato el 2 de diciembre de 2009, alegando que la otra parte no había cumplido con los objetivos previstos en el contrato. Es cierto que el contrato de corretaje contenía una cláusula que mencionaba un objetivo trimestral mínimo, además de prever la rescisión automática en caso de que no se realizara ese objetivo. Por último, se imponía un plazo de 30 días de previo aviso en caso de terminación del contrato. En la finalización del contrato, la empresa de corretaje demandó a su antiguo socio por ruptura unilateral de la relación comercial sin previo aviso. El Tribunal de Comercio de París desestimó la demanda, y la empresa de corretaje no tuvo más remedio que apelar. La “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) calificó como abusiva la ruptura del contrato. Esta sentencia de la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) es interesante ya que aclara los criterios que permiten reconocer a una ruptura intempestiva de una relación comercial estable, y para ello se centra en dos puntos concretos. En primer lugar, esta sentencia precisa los criterios de una relación comercial estable. El proveedor de energía alegaba que en ese caso no se trataba de una relación estable, sino varios contratos sucesivos temporales con un período de prueba distinto para cada uno. La “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) no valida este último argumento, y descarta calificar esa relación de precaria ya que « las partes [habían] colaborado de manera continua y permanente » durante dos años (« sin importar que fuera a través de tres contratos, pero se habían sucedido sin interrupciones, estableciendo una relación comercial estable, habitual y duradera »). Este razonamiento es un añadido a la sentencia de la “Cour de cassation” (Tribunal Supremo francés) del 15 de marzo de 2009 que ya había afirmado que « la calificación de una relación comercial ya estable como la define el artículo L.442-6-I-5° del Código de Comercio no depende de un contacto permanente y continuo entre las partes, y que varios contratos sucesivos temporales no son suficientes para caracterizar una relación comercial estable » (Sala de lo Comercial 15 de septiembre 2009). La segunda problemática en la que se centra la sentencia es la interacción entre una cláusula de rescisión automática y la aplicación de la normativa sobre la ruptura de una relación comercial estable. La “Cour d’appel” (tribunal de apelación) insiste en que el artículo L 442-6-I-5° del Código de Comercio francés es imperativo, y que el uso de una cláusula de rescisión automática en el contrato no impide la aplicación de ese artículo. Así pues, “el previo aviso previsto en el contrato no condiciona al juez, y éste dispone de libertad de apreciación para pronunciarse sobre el incumplimiento de una de las partes de sus obligaciones, además de poder decidir si el plazo es suficiente o razonable”. En este último punto, la sentencia ratifica dos sentencias de la “Cour de cassation” (Tribunal Supremo francés) en las que este órgano jurisdiccional había afirmado que el uso de una cláusula de rescisión en un contrato no impide a los jueces verificar si se han respetado las reglas de la ruptura unilateral (Sala de lo Comercial, 16 de enero de 1996 y 9 de julio de 2013). En definitiva, en el caso que nos interesa aquí, la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) reconoce que hubo una inejecución ya que el corredor no había cumplido con los objetivos mínimos previstos en el contrato. Sin embargo, teniendo en cuenta los dos años que había durado la relación comercial entre las partes, la ” Cour d’appel” decide que el plazo de previo aviso de 30 días es demasiado corto, y lo fija en 4 meses. La “Cour d’appel” de París condena entonces al proveedor de energía al pago de una indemnización de daños y perjuicios por ruptura unilateral de una relación comercial sin previo aviso.
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