Varios contratos sucesivos pueden caracterizar una relación estable. Una cláusula de rescisión automática no excluye la aplicación de las disposiciones del artículo L 442-6-I-5° del Código de Comercio francés relacionado con la ruptura intempestiva de una relación comercial estable. En una sentencia del 12 de septiembre de 2013, la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) trata el caso de una empresa de corretaje y un proveedor de energía que habían firmado tres contratos de corretaje sucesivos. La empresa pretendía que se aplicaran las disposiciones legales relacionadas con la ruptura intempestiva de una relación comercial estable. Las partes habían concluido los contratos el 4 de febrero de 2008, el 9 de febrero de 2009 y el 2 de junio de 2009 respectivamente, e incluían cada uno un período de prueba de 4 meses. El proveedor de energía puso fin al contrato el 2 de diciembre de 2009 alegando que la otra parte no había cumplido con el objetivo mínimo previsto por el contrato. Así pues, una cláusula del contrato de corretaje mencionaba un objetivo trimestral mínimo además del cese inmediato del contrato en caso de que no se alcanzase ese objetivo. Un preaviso de 30 días estaba previsto en caso de rescisión. Tras la terminación del contrato, la sociedad de corretaje había demandado a su antiguo socio por ruptura intempestiva de una relación comercial estable. El Tribunal de Comercio de París había desestimado su demanda, y la empresa no había tenido más remedio que apelar la decisión. La “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) había calificado la ruptura como intempestiva. Esta sentencia de la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) es interesante ya que aclara los criterios que permiten reconocer a una ruptura intempestiva de una relación comercial estable, y para ello se centra en dos puntos concretos. En primer lugar, esta sentencia precisa los criterios de una relación comercial estable. El proveedor de energía alegaba que en ese caso no se trataba de una relación estable, sino de varios contratos sucesivos temporales con un período de prueba distinto para cada uno. La “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) no valida este último argumento, y descarta calificar esa relación de precaria ya que « las partes [habían] colaborado de manera continua y permanente » durante dos años (« sin importar que fuera a través de tres contratos, se habían sucedido sin interrupciones, estableciendo una relación comercial estable, habitual y duradera »). Este razonamiento es un añadido a la sentencia de la “Cour de cassation” (Tribunal Supremo francés) del 15 de marzo de 2009 que ya había afirmado que « la calificación de una relación comercial ya estable como la define el artículo L.442-6-I-5° del Código de Comercio no depende de un contacto permanente y continuo entre las partes, y que varios contratos sucesivos temporales no son suficientes para caracterizar una relación comercial estable » (Sala de lo Comercial 15 de septiembre 2009). En este caso, la sucesión de varios contratos no impedía que se calificara la relación comercial de estable. La segunda problemática en la que se centra la sentencia es la interacción entre una cláusula de rescisión automática y la aplicación de la normativa sobre la ruptura de una relación comercial estable. La “Cour d’appel” (tribunal de apelación) insiste en que el artículo L 442-6-I-5° del Código de Comercio francés es imperativo, y que el uso de una cláusula de rescisión automática en el contrato no impide la aplicación de ese artículo. Así pues, “el preaviso previsto en el contrato no condiciona al juez, y éste dispone de libertad de apreciación para pronunciarse sobre el incumplimiento de una de las partes de sus obligaciones, además de poder decidir si el plazo es suficiente o razonable”. La sentencia ratifica dos sentencias de la “Cour de cassation” (Tribunal Supremo francés) en las que este órgano jurisdiccional había afirmado que el uso de una cláusula de rescisión en un contrato no impide a los jueces verificar si se han respetado las reglas de la ruptura unilateral (Sala de lo Comercial, 16 de enero de 1996 y 9 de julio de 2013). En definitiva, en el caso que nos interesa aquí, la “Cour d’appel” de París (tribunal de apelación) reconoce que hubo una inejecución ya que el corredor no había cumplido con los objetivos mínimos previstos en el contrato. Sin embargo, teniendo en cuenta los dos años que había durado la relación comercial entre las partes, la “Cour d’appel” decide que el plazo de preaviso de 30 días es demasiado corto, y lo fija en 4 meses. La “Cour d’appel” de París condena entonces al proveedor de energía al pago de una indemnización de daños y perjuicios por ruptura unilateral de una relación comercial sin preaviso.
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